光伏组件一体化龙头晶科能源，5月17日刚刚完成一轮可转债发行，募资100亿元扩产。紧接着公司又在5月24日晚公告，拟在山西规划建设年产56GW垂直一体化大基地项目，总投资约560亿元，按照这个规划，晶科能源的总产能近乎翻倍，单晶硅棒的产能更是增长数倍。

5月25日，上交所火速发出问询函，上交所要公司结合产能利用率水平、在手订单情况、同行业扩产规模与下游市场需求匹配情况等，说明新建产能的必要性与合理性，是否存在产能过剩风险。另外，公司相关资金投入是否会导致现金流紧张，如未来相关筹资计划未能按期实现拟采取的应对措施。

新建产能的同时公司又在出售现有产能，同日其公告拟43亿元出售新疆晶科100%股权。上交所要其结合新疆晶科主营业务、经营情况及出售前后公司盈利能力的变化，说明本次交易的具体考虑等。

【资料图】

晶科能源实际上2022年1月才在科创板上市，IPO时也募集了100亿元，用于单晶硅棒、电池片和电池组建等的扩产。上市以来公司股价总体走出倒V态势，目前最新市值1341亿。

560亿大扩产拟两年达成

16个月已两轮融资

公司称，根据战略发展需要，为进一步提升公司产能规模和垂直一体化的能力，公司拟在山西转型综合改革示范区规划建设年产56GW垂直一体化大基地项目，并与山西转型综合改革示范区管理委员会签订了《项目投资协议》，项目总投资约560亿元（含流动资金），项目建设内容包括56GW单晶拉棒、56GW硅片、56GW高效电池和56GW组件产能。

项目共分四期，建设周期约二年，每期建设规模为拉棒、切片、电池片、组件各14GW一体化项目，一期项目预计2024年第一季度投产，二期项目预计2024 年第二季度投产，三期、四期项目预计2025年建成投产。

这个新增产能是个什么概念呢？

此前公告显示，公司硅片、电池片和组件产能在2022年末分别为65GW、55GW和70GW。也就是这个56GW的垂直一体化项目如果按计划投产，总产能几乎翻倍，单晶拉棒的产能扩张可能是数倍。而近年来看，公司毛利率一直处于下降过程中，2019年至2022年公司综合毛利率分别为19.92%、14.94%、13.40%和10.24%。

为此，上交所的问询函首先关注可行性及产能有无过剩风险。要求公司：

（1）补充披露垂直一体化项目的技术路线选择及可行性报告，项目产品与公司现有产品、前期募投项目产品在具体类型、应用领域等方面的异同；

（2）补充披露公司目前已有及在建产能分布情况、实施进展、预计规模，结合公司产能利用率水平、在手订单情况、同行业扩产规模与下游市场需求匹配情况等，说明新建产能的必要性与合理性，是否存在产能过剩风险。

另外是资金问题，即钱从哪里来？公司2022年1月份才上市，距今一年半不到，已经完成了两轮各100亿元的融资，一次是IPO，一次就是5月刚刚完成的可转债融资。

根据公司2023年第一季度报告，公司期末货币资金余额176.17 亿元，短期借款126.31亿元，资产负债率已经高达74%，这还没有计入刚刚发行的100亿元可转债负债部分。一季度，公司经营活动产生的现金流净额为-2.897亿元。

为此，上交所要公司补充披露垂直一体化项目所需资金的具体投入与筹资计划，以及相关资金投入是否会导致公司现金流紧张，如未来相关筹资计划未能按期实现拟采取的应对措施，并充分提示风险。

43亿出售子公司新疆晶科

刚完成5GW单晶拉棒扩建

公司一边扩产，一边出售现有产能。同在24日晚公司公告称，为充分优化一体化产能布局，提升集中化生产效率，筹划出售新疆晶科100%股权，并与资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及董仕宏签订《股权收购协议》，公司向其出售持有的新疆晶科100%股权，作价人民币43亿元。

2022年年报显示，新疆晶科主要业务是硅棒生产与销售，其在2021年刚刚完成一轮年产 5GW单晶硅拉棒扩建，并于2022年3月30日取得（新环评字〔2022〕14 号）环评批复，截至年报披露日扩建项目竣工环境保护验收推进中。

新疆晶科2022年度实现净利润 1.52亿元，2023 年一季度实现净利润1.4亿元，公司承诺其在 2023-2026 年实现累计税后扣非净利润 20 亿元，平均每年5亿元。如果按照2023年承诺利润估值，此次出售新疆晶科的动态市盈率只有8倍出头。

此次出售将留下一个“手尾”，新疆晶科作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款提供担保的情况；本次交易完成后，公司不再持有新疆晶科股权，对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保。

上交所要求公司：

（1）结合新疆晶科主营业务、经营情况及出售前后公司盈利能力的变化，说明本次交易的具体考虑；

（2）结合评估报告、公开市场价格、同类型交易、业绩承诺安排等因素，说明交易作价是否合理公允，是否已充分考虑前述担保关系；

（3）补充披露交易对手方是否已经或准备为上市公司提供反担保，如发生上市公司需对新疆晶科承担担保责任事项，交易对方如何予以全额赔偿及相应赔偿方式、时间期限等；

（4）补充披露交易对手方支付交易对价的具体资金来源，说明交易对手方是否具有足够履约能力，本次交易是否存在重大不确定性。